Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku

Niniejszy artykuł ma charakter przeglądowy i ma na celu zobrazowanie, jak wygląda sam proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także jakie czynności wchodzą w skład tej procedury.

Różnica pomiędzy pojęciem rozwiązania i likwidacji spółki z o.o.

Zwykle w języku codziennym pojęcia likwidacji oraz rozwiązania spółki są używane zamiennie, choć w rzeczywistości oznaczają one różne procesy i mają odmienne znaczenia.

Rozwiązanie spółki z o.o. jest konsekwencją podjętej decyzji przez wspólników lub w szczególnych wypadkach przez sąd. Czasami wynika z ustaleń przyjętych w umowie lub statucie spółki. W wyniku tych działań następuje rozwiązanie stosunku prawnego, jaki łączy wspólników, a byt prawny spółki ulega zakończeniu. Do rozwiązania może dojść po przeprowadzeniu likwidacji spółki i wykreśleniu jej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Można więc powiedzieć, że Kodeks Spółek Handlowych wprowadził tutaj pewnego rodzaju odwrócenie kolejności. Najpierw muszą zajść przyczyny rozwiązania spółki, wymienione w art. 270 k.s.h., następnie przeprowadza się jej likwidację, a dopiero ostatnim krokiem jest jej rozwiązanie.

Samą likwidację spółki można określić jako postępowanie, które zmierza do upłynnienia majątku spółki, zaspokojenia jej wierzycieli i zwrotu ewentualnej nadwyżki majątku wspólnikom.

Etapy likwidacji spółki z o.o.

Doprowadzenie do ostatecznego ustania bytu prawnego spółki z o.o. to wieloetapowa procedura, która składa się z następujących elementów:

1. zaistnienie przyczyn rozwiązania spółki,
2. otwarcie likwidacji,
3. wyznaczenie likwidatorów,
4. sporządzenie tzw. bilansu otwarcia likwidacji i przedstawienie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników,
5. czynności likwidacyjne,
6. sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,
7. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego,
8. rozwiązanie spółki.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Przyczyny rozwiązania spółki, wymienione w art. 270 k.s.h. mogą być następujące:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Likwidatorzy spółki z o.o.

W sytuacji, gdy zaistnieje jedna ze wskazanych wyżej przesłanek spółka zostaje postawiona w tzw. stan likwidacji. Wszelkie działania podejmowane w spółce w tym czasie powinny zmierzać do zakończenia jej bieżącej działalności. Otwarcie likwidacji ma zawsze związek z określonym zdarzeniem, tj. zaistnieniem jednej z powyższych sytuacji. Co oznacza, że likwidacja otwiera się w momencie, w którym dochodzi np. do ogłoszenia upadłości, a nie w momencie jej wpisu do rejestru, bowiem wpis ten ma charakter jedynie deklaratoryjny.

Spółka z o.o. w likwidacji – obowiązkowy dopisek

Można powiedzieć, że procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega pewnym zasadom. Firma spółki powinna być uzupełniona o dopisek „w likwidacji”, zgodnie z art. 274 §2 k.s.h. Jej sprawami zajmują się tzw. likwidatorzy, którymi najczęściej stają się członkowie zarządu spółki (art. 276 §1 k.s.h.). Wyjątek występuje przy rozwiązywaniu podmiotu sądownie, ponieważ sąd posiada w tej sytuacji uprawnienie do ich wyznaczania (art. 276 §3 k.s.h.).

Czynności likwidacyjne spółki z o.o.

Likwidatorzy w celu doprowadzenia do zakończenia interesów spółki wykonują tzw. czynności likwidacyjne. Sprowadzają się one głównie do ściągania wierzytelności, wypełnienia ciążących na spółce zobowiązaniach, sporządzania sprawozdań, dokonywania niezbędnych zgłoszeń i ogłoszeń, a także upłynnienie majątku spółki.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Nie traci także statusu podatnika i w dalszym ciągu jest zobowiązana do prowadzenia rachunkowości.

Złożenie wniosku do KRS o likwidację spółki z o.o.

Fakt ogłoszenia likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, a obowiązek ten spoczywa na likwidatorach. W trakcie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysków oraz dzielić majątku, do momentu spłacenia wszystkich zobowiązań spółki.

Obligatoryjność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

Postępowanie likwidacyjne w przypadku spółek kapitałowych ma charakter obligatoryjny. Likwidację należy przeprowadzić nawet w takim przypadku, gdy dana spółka jeszcze nie rozpoczęła prowadzenia działalności i nie zaciągnęła żadnych zobowiązań.

Kompleksowa pomoc przy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Nasza kancelaria prawna – Kancelaria Prawa Gospodarczego i Oświatowego, świadczy kompleksowe usługi w zakresie obsługi prawnej spółek, w tym także ich likwidacji. Jesteśmy do Państwa dyspozycji:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: al. Juliusza Słowackiego 15a/8, 31-159 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)

Bibliografia / Netografia

• Koch A., Napierała J., Prawo spółek handlowych, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2021.
• Nazaruk P., Prawo handlowe, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2023.
• Waślicki T., Likwidacja działalności spółek kapitałowych – problemy prawne, Komentarz praktyczny LEX.
• Niewęgłowski A., Zakończenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
• Niewęgłowski A., Otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
• Niewęgłowski A., Przebieg likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
• Niewęgłowski A., Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
• norekwspolnicy.pl, Likwidacja spółki z o.o., https://www.norekwspolnicy.pl/blog/likwidacja-spolki-z-o-o-krok-po-kroku, Data odczytu: 2023.10.03
• biznes.gov.pl, Rozwiązanie i likwidacja spółek wpisanych do KRS, https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/0078, Data odczytu: 2023.10.03