Czym jest majątek przedsiębiorstwa i jakie są źródła jego finansowania?

W pierwszej kolejności należy zadać pytanie kim właściwie jest przedsiębiorca oraz czym jest przedsiębiorstwo i majątek. Pierwsze dwie definicje odnajdziemy w przepisach prawa.

Kim jest przedsiębiorca?

Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy Prawo Przedsiębiorców: “Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej”.

Czym jest przedsiębiorstwo?

Definicję legalną przedsiębiorstwa odnajdziemy w kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 551k.c.: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem praw, natomiast przedsiębiorca konkretnym podmiotem wykonującym działalność gospodarczą.

Czym jest majątek?

W odróżnienie od definicji legalnych przedsiębiorcy i przedsiębiorstwa nie istnieje definicja legalna majątku, choć wiele ustaw właśnie tym pojęciem się posługuje, między innymi Kodeks spółek handlowych w art. 28: ,”Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.”
Majątek jest więc przez k.s.h. utożsamiany z mieniem, którego definicja znajduję się w kodeksie cywilnym, zgodnie z art. 44 k.c.: ,”Mieniem jest własność i inne prawa majątkowe”.

W tym miejscu należy wskazać, że mienie określone w art. 44 k.c. powinno być rozumiane wyłącznie jako aktywa (nie zaś aktywa i pasywa).

Majątek jako taki może być rozumiany wąsko i szeroko. Część prawników utożsamia majątek z mieniem, czyli wyłącznie z aktywami przedsiębiorstwa. Majątek może być też rozumiany szeroko jako aktywa i pasywa przedsiębiorstwa/ przedsiębiorcy.

Czym jest majątek przedsiębiorcy?

Znając już definicje legalne przedsiębiorcy i przedsiębiorstwa, a także doktrynalne objaśnienie, co należy rozumieć przez majątek, właściwym jest odpowiedzenie na pytanie: “Czym jest majątek przedsiębiorcy?”. Jak już wcześniej zaznaczono, żadna ustawa nie zawiera wyjaśnienia, co przez majątek należy rozumieć (podobnie jak żadna z ustaw nie zawiera pojęcia majątku przedsiębiorcy).

Część ekonomistów sugeruje, by do majątku przedsiębiorcy zaliczać aktywa trwałe oraz aktywa obrotowe. Do aktywów trwałych należą kapitał własny oraz zobowiązania długoterminowe, natomiast do aktywów obrotowych należą przede wszystkim zobowiązania krótkoterminowe. Przedstawiona wyżej definicja majątku jest jednak bardziej powiązana z finansami i księgowością niż z prawem.

Czym więc jest majątek przedsiębiorcy w świetle prawa? Aby w pełni odpowiedzieć na to pytanie, należy zastanowić się, czym jest majątek osób prawnych (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz ułomnych osób prawnych (np. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna), a także czym jest majątek przedsiębiorcy stanowiącego jednoosobową działalność gospodarczą (jako osoby fizycznej).

Majątek ułomnych osób prawnych

Do ułomnych osób prawnych stosuje się do nich wcześniej wspomniany art. 28 k.s.h., zgodnie z którym: “Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia”.

Majątek spółek osobowych

Niestety, nie istnieje jasny konsensus co do tego jaki charakter prawny ma majątek spółki osobowej – część prawników uważa, że jest on przedmiotem współwłasności wspólników, natomiast część, że jest to odrębny, niezależny majątek spółki. Majątek spółki osobowej składa się z wkładów wniesionych przez wspólników oraz mienia nabytego przez spółkę w czasie jej istnienia. Ponadto należy wskazać, że w rozumieniu art. 28 k.s.h majątek spółki stanowią wyłącznie aktywa nie zaś pasywa. Dlatego na majątek spółki osobowej składają się np. własność ruchomości, własność nieruchomości, prawo do przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 KC), prawo użytkowania wieczystego.

Majątek spółek kapitałowych

Nieco bardziej skompilowanie wygląda sytuacja w przypadku spółek kapitałowy (tj. spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej).

W odróżnieniu do spółek osobowych kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisu, który definiowałby majątek spółek kapitałowych. Część prawników utożsami majątek spółek kapitałowych z pojęciem mienia (cytowanym na początku tego artykułu). Znamiennym jest również, że majątek przedsiębiorcy jakim jest spółka kapitałowa powstaje jeszcze przed wpisaniem spółki do rejestru – wówczas jest majątkiem spółki w organizacji. Majątek spółek kapitałowych ze względu na fakt, że są bytami prawnymi przeznaczonymi dla obsługi większego kapitału, zawiera w sobie znacznie więcej składników między innymi kapitał zakładowy, który należy wnieść do spółki kapitałowej – i tak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi on przynajmniej 5 tysięcy złotych, w przypadku prostej spółki akcyjnej – 1 zł, a w przypadku spółki akcyjnej – 100 tysięcy złotych. Na majątek spółki będą składać się również wszelkie zobowiązania oraz wkłady wniesione przez wspólników, a także przychody uzyskane z działalności spółki.

Majątek jednoosobowej działalności gospodarczej

Na najmniejszą ilość regulacji dotyczących mienia, czy majątku przedsiębiorcy możemy natrafić, w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Majątek przedsiębiorcy stanowiącego jednoosobową działalność gospodarczą należy utożsamić z kodeksowym rozumieniem mienia zawartym w art. 44 k.c.

Likwidacja spółki a jej majątek

Zagadnieniem związanym z majątkiem przedsiębiorcy jest także likwidacja spółki. Procedura dotycząca likwidacji spółek – w tym ich majątków została dokładnie określona w przepisach kodeksu spółek handlowych. I tak szczegółowa procedura likwidacji majątku spółki jawnej została opisana w art. 82 par. 1, 2 i 3 k.s.h.: “Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze”. Przepis ten znajduje zastosowanie do pozostałych spółek osobowych.

Nieco bardziej złożona jest likwidacja spółek kapitałowych oraz ich majątków. W tym wypadku w pierwszej kolejności spłaca się wierzycieli spółki, w tym tych nieujawnionych, dopiero 6 miesięcy po tych czynnościach można przystąpić do podziału majątku (jeśli taki pozostał) między wspólnikami w stosunku do ich udziałów.

Majątek przedsiębiorstwa

Przechodząc do odpowiedzi na kolejne z pytań zadanych w tym wpisie, należy jeszcze raz zwrócić uwagę na kodeksową definicję majątku przedsiębiorstwa oraz fakt, że przedsiębiorstwo stanowi zbiór składników majątkowych oraz niemajątkowych. Majątek przedsiębiorstwa będzie więc jego nieodzowną częścią.

Jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 grudnia 2019 r., sygn. akt: II CSK 215/09: “Podkreślenia wymaga również fakt, że czynnikiem “konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 KC) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji – jak słusznie podkreśla się – pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości jaką jest przedsiębiorstwo”.

Do majątku przedsiębiorstwa należy więc zaliczyć między innymi:

• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne.

Nie jest to oczywiście wyliczenie wyczerpujące, ponieważ w zależności od specyfiki przedsiębiorstwa, w skład jego elementów majątkowych oraz niemajątkowych będą wchodzić różnorakie składniki.

Podsumowując majątek przedsiębiorstwa jest czymś nieodzownie z nim związanym stanowiącym o jego istocie. Bez majątku przedsiębiorstwo praktycznie nie może istnieć. Natomiast w wypadku przedsiębiorcy majątek nie jest czymś co w rozumieniu prawa stanowi o jego istocie.

Źródła finansowania majątku przedsiębiorstwa

Kluczowym zagadnieniem dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jest finansowanie jego majątku.

Podstawowym źródłem finansowania przedsiębiorstwa jest kapitał wniesiony do przedsiębiorstwa. Z jednej strony kapitał powinien zostać przeznaczony na “wyposażenie” przedsiębiorstwa w odpowiednie sprzęty i dobra przeznaczone do produkcji innych dóbr. Z drugiej zaś strony część kapitału powinna zostać przeznaczona na inwestycję.

Ekonomiści rozróżniają kilka rodzajów finansowań majątku przedsiębiorstwa:

• finansowanie własne zewnętrzne,
• samofinansowanie,
• finansowanie dłużne,
• finansowanie hybrydowe.

Wśród metod pozyskiwania kapitału własnego zewnętrznego wymienia się np. wpłaty na kapitał własny, nadwyżkę ceny emisyjnej akcji nad ceną nominalną czy venture capital. Samofinansowanie będzie natomiast polegać na kapitalizacji zysków. Finasowanie dłużne łączy się z korzystaniem z obcych źródeł majątku np.: franchisingu, leasingu, krótkoterminowych kredytów bankowych, pożyczek, emisji krótkoterminowych papierów dłużnych, kredytów handlowych i innych zobowiązań.
Jedną z metod finasowania majątku przedsiębiorstwa jest tzw. “public equity” czyli pozyskiwanie kapitału prywatnego. Do działań w ramach “public equity” należy zaliczyć między innymi inwestycje w nowe przedsięwzięcia, czy np. wykup inwestora (tzw. buyout capital).

Kompleksowa pomoc w zakresie majątku przedsiębiorstwa

Nasza kancelaria prawna – Kancelaria Prawa Gospodarczego i Oświatowego, specjalizuje się w szeroko pojętym prawie gospodarczym, w tym także w obsłudze przedsiębiorców. Jesteśmy do Państwa dyspozycji:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: al. Słowackiego 15A/8 31-159 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)

Opracowano na podstawie

• B. Borowy, Komentarz do art. 28 k.s.h. [w:] Kodeks spółek handlowych Komentarz (pod. red) Z. Jara, Legalis 2024 r.
• E. Zielińska, Komentarz do art. 28 k.s.h. [w:] Komentarzu do Kodeksu Spółek Handlowych (pod. red.) J. Pinor, Legalis 2024 r.
• J. Kuźmicka – Sulikowska, Komentarz do art. 44 k.c. [w:] Komentarzu do kodeksu cywilnego (pod. red.) E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2023 r.
• K. Janusz, Kapitał jako podstawa rozwoju przedsiębiorstwa, Studia i Prace Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania 1/2008.
• Z. Gawrońska, A. Makarska, Wpływ struktury kapitału na wartość przedsiębiorstwa.
• Wyrok SN z dnia 3 grudnia 2019 r., sygn. akt: II CSK 215/09.