Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku

Zwykle w języku codziennym pojęcia likwidacji oraz rozwiązania spółki są używane zamiennie, choć w rzeczywistości oznaczają one różne procesy i mają odmienne znaczenia.

Rozwiązanie spółki z o.o. jest konsekwencją podjętej decyzji przez wspólników lub w szczególnych wypadkach przez sąd. Czasami wynika z ustaleń przyjętych w umowie lub statucie spółki. W wyniku tych działań następuje rozwiązanie stosunku prawnego, jaki łączy wspólników, a byt prawny spółki ulega zakończeniu. Do rozwiązania może dojść po przeprowadzeniu likwidacji spółki i wykreśleniu jej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Można więc powiedzieć, że Kodeks Spółek Handlowych wprowadził tutaj pewnego rodzaju odwrócenie kolejności. Najpierw muszą zajść przyczyny rozwiązania spółki, wymienione w art. 270 k.s.h., następnie przeprowadza się jej likwidację, a dopiero ostatnim krokiem jest jej rozwiązanie.

Samą likwidację spółki można określić jako postępowanie, które zmierza do upłynnienia majątku spółki, zaspokojenia jej wierzycieli i zwrotu ewentualnej nadwyżki majątku wspólnikom.

Doprowadzenie do ostatecznego ustania bytu prawnego spółki z o.o. to wieloetapowa procedura, która składa się z następujących elementów:

1. zaistnienie przyczyn rozwiązania spółki,
2. otwarcie likwidacji,
3. wyznaczenie likwidatorów,
4. sporządzenie tzw. bilansu otwarcia likwidacji i przedstawienie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników,
5. czynności likwidacyjne,
6. sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,
7. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego,
8. rozwiązanie spółki.

Przyczyny rozwiązania spółki, wymienione w art. 270 k.s.h. mogą być następujące:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

W sytuacji, gdy zaistnieje jedna ze wskazanych wyżej przesłanek spółka zostaje postawiona w tzw. stan likwidacji. Wszelkie działania podejmowane w spółce w tym czasie powinny zmierzać do zakończenia jej bieżącej działalności. Otwarcie likwidacji ma zawsze związek z określonym zdarzeniem, tj. zaistnieniem jednej z powyższych sytuacji. Co oznacza, że likwidacja otwiera się w momencie, w którym dochodzi np. do ogłoszenia upadłości, a nie w momencie jej wpisu do rejestru, bowiem wpis ten ma charakter jedynie deklaratoryjny.

Można powiedzieć, że procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega pewnym zasadom. Firma spółki powinna być uzupełniona o dopisek „w likwidacji”, zgodnie z art. 274 §2 k.s.h. Jej sprawami zajmują się tzw. likwidatorzy, którymi najczęściej stają się członkowie zarządu spółki (art. 276 §1 k.s.h.). Wyjątek występuje przy rozwiązywaniu podmiotu sądownie, ponieważ sąd posiada w tej sytuacji uprawnienie do ich wyznaczania (art. 276 §3 k.s.h.).

Likwidatorzy w celu doprowadzenia do zakończenia interesów spółki wykonują tzw. czynności likwidacyjne. Sprowadzają się one głównie do ściągania wierzytelności, wypełnienia ciążących na spółce zobowiązaniach, sporządzania sprawozdań, dokonywania niezbędnych zgłoszeń i ogłoszeń, a także upłynnienie majątku spółki.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Nie traci także statusu podatnika i w dalszym ciągu jest zobowiązana do prowadzenia rachunkowości.

Fakt ogłoszenia likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, a obowiązek ten spoczywa na likwidatorach. W trakcie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysków oraz dzielić majątku, do momentu spłacenia wszystkich zobowiązań spółki.

Postępowanie likwidacyjne w przypadku spółek kapitałowych ma charakter obligatoryjny. Likwidację należy przeprowadzić nawet w takim przypadku, gdy dana spółka jeszcze nie rozpoczęła prowadzenia działalności i nie zaciągnęła żadnych zobowiązań.

Nasza kancelaria prawna – Kancelaria Prawa Gospodarczego i Oświatowego, świadczy kompleksowe usługi w zakresie obsługi prawnej spółek, w tym także ich likwidacji. Jesteśmy do Państwa dyspozycji:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: ul. Szlak 49, piętro 2, 31-153 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)

1. Koch A., Napierała J., Prawo spółek handlowych, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2021.
2. Nazaruk P., Prawo handlowe, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2023.
3. Waślicki T., Likwidacja działalności spółek kapitałowych – problemy prawne, Komentarz praktyczny LEX.
4. Niewęgłowski A., Zakończenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
5. Niewęgłowski A., Otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
6. Niewęgłowski A., Przebieg likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
7. Niewęgłowski A., Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Procedura LEX.
8. norekwspolnicy.pl, Likwidacja spółki z o.o., https://www.norekwspolnicy.pl/blog/likwidacja-spolki-z-o-o-krok-po-kroku, Data odczytu: 2023.10.03
9. biznes.gov.pl, Rozwiązanie i likwidacja spółek wpisanych do KRS, https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/0078, Data odczytu: 2023.10.03