Prosta Spółka Akcyjna – podstawowe informacje

Ułatwienia w założeniu spółki

Prostą spółkę akcyjną można założyć elektronicznie w ciągu 24 godzin przy użyciu portalu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Elektroniczna możliwość rejestracji spółki jest jednak dostępna jedynie w przypadku wnoszenia wkładów pieniężnych. W sytuacji wnoszenia wkładów niepieniężnych, założenie PSA będzie wymagało formy aktu notarialnego (zob. art. 3066 wz. z art. 3067 § 4 k.s.h.).

Brak ograniczeń dotyczących kapitału zakładowego

Założenie prostej spółki akcyjnej ułatwi zniesienie kwot minimalnych kapitału zakładowego. Dla przypomnienia z spółce z o.o. wynosi on 5 000 zł, a w spółce akcyjnej aż 100 000 zł. W prostej spółce akcyjnej minimalna wartość kapitału akcyjnego to 1 zł. Dodatkowym uproszczeniem rozpoczęcia działalności będzie bez wątpienia możliwość wnoszenia jako wkładu niepieniężnego know-how i świadczenia pracy, przez co status akcjonariusza będą mogły zyskać osoby, które wnoszą do spółki swoje umiejętności i wiedzę.

Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej chronią ją także przed utratą jej majątku przez wspólników. Art. 30019 k.s.h. przewiduje obowiązek wpłacenia 8% osiągniętego zysku na kapitał akcyjny spółki, jeśli nie osiągnął on 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Przepis ten znacznie ogranicza więc możliwość dysponowania zyskiem przez wspólników, w wypadku nieosiągnięcia przez spółkę wymaganych dochodów muszą oni zachować zysk na pokrycie strat (30019 k.s.h.).

Co więcej, zarząd spółki przed każdą wypłatą określonych kwot na rzecz wspólnika powinien każdorazowo zweryfikować, czy wypłata nie spowoduje utraty płynności przez spółkę w okresie kolejnych 6 miesięcy. Zarząd ma więc prawo odmówić wypłaty środków akcjonariuszowi (zob. 30015 k.s.h.).

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej

Akcje PSA, podobnie jak akcje innych spółek, uprawnionych do emitowania tych papierów wartościowych mają formę zdematerializowaną i są rejestrowane przez jeden z wymienionych przez prawodawcę podmiotów np.: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, kancelarie notarialne, czy banki powiernicze i prowadzące działalność maklerską. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość uprzywilejowania akcji co do głosu, jako akcje założycielskie, podziału majątku i co do dywidendy.

Uprzywilejowanie akcji ma zapobiegać ich tzw. “rozwadnianiu”, przed czym chroni także “prawo poboru”. Na czym polega ten mechanizm?

Prawo poboru – czyli prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji, jest znane także spółce akcyjnej. Uprawnienie to polega na możliwości zakupu akcji w wypadku ich nowych emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy (w pierwszej kolejności). I tak, akcjonariusz posiadający przykładowo 70% akcji będzie uprawniony do zakupu 70% nowych akcji, akcjonariusz, który posiada 20%, będzie uprawniony do zakupu 20% nowych akcji. Prawo poboru ma jednak tę wadę, że pośrednio dyskryminuje akcjonariusza mniejszościowego, który posiadając niewielką liczbę akcji, nie ma wpływu na rzeczywiste zarządzanie spółką, a rezygnując z zakupu nowych akcji, za pomocą mechanizmu prawa poboru doprowadzi do dalszego ich “rozwadniania”.

Takiej sytuacji miały zapobiec inne metody przewidziane dla prostej spółki akcyjnej, m.in. wspomniane powyżej akcje założycielskie. Akcje/udziały założycielskie, są mechanizmem wykorzystywanym także w przypadku spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. W prostej spółce akcyjnej akcje założycielskie mogą być emitowane na każdym etapie istnienia spółki. Uprawnienie z nich wynikające polega na możliwości przypisania do każdej z akcji odpowiedniej liczby głosów, która będzie przysługiwać akcjonariuszowi na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. W spółce z o.o. z każdego udziału może wynikać uprawnienie do posiadania maksymalnie 3 głosów, w spółce akcyjnej z każdej akcji wynika uprawniane do posiadania 2 głosów. W przypadku prostej spółki akcyjnej nie ma takich ograniczeń (zob. art. 300²⁶ k.s.h.).

Poza prawem do głosu z akcji uprzywilejowanych mogą wynikać inne uprawnienia tj., wspomniane już wcześniej prawo do dywidendy i podziału majątku w przypadku likwidacji spółki (zob. art. 300²⁵ k.s.h.). Ponadto akcje mogą zostać obciążane prawem do powoływania członków określonych organów spółki (zob. art. 300²⁸ k.s.h.).

Akcję prostej spółki akcyjnej, podobnie jak akcje spółki akcyjnej są nabywane z chwilą wpisania nabywcy do rejestru akcjonariuszy (zob. 300³⁷ k.s.h.).

W prostej spółce akcyjnej, podobnie jak w spółce akcyjnej, akcje może emitować zarówno Walne Zgromadzenie Wspólników, jak i zarząd. Uprawnienie do emisji akcji przez zarząd powinno znaleźć się w umowie spółki i nie może trwać dłużej niż 5 lat. Ponadto zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Struktura organizacyjna Prostej Spółki Akcyjnej

Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej przewidują możliwość powołania, zamiast zarządu i rady nadzorczej organu monistycznego tzn. radę dyrektorów. Rada dyrektorów jest organem znanym prawu amerykańskiemu. W Radzie Dyrektorów zasiadają dyrektorzy wykonawczy oraz dyrektorzy niewykonawczy (działalność tych drugich polega na doradztwie i kontroli dyrektorów wykonawczych). W ten sposób w jednym organie został scalony zarząd oraz rada nadzorcza. Należy jednak podkreślić, że odpowiedzialność Rady Dyrektorów przed wierzycielami jest identyczna, jak odpowiedzialność zarządu (niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z dyrektorem wykonawczym, czy też z dyrektorem niewykonawczym) (zob. Art. 300⁵² oraz 300¹³² k.s.h.).

Zdalne uczestnictwo w walnym zgromadzeniu wspólników

Art. 300⁹² k.s.h., jest regulacją kodeksu spółek handlowych, która jako pierwsza przewidywała możliwość przeprowadzania zdalnych walnych zgromadzeń wspólników. Jednak zgodnie z przepisem, aby takie zdalne zgromadzenia mogły się odbywać musi być to zaznaczone w umowie spółki, bez takiego wskazania przeprowadzanie zdalnych walnych zgromadzeń wspólników nie będzie możliwe.

Warto nadmienić, że po pandemii COVID-19 znowelizowano kodeks spółek handlowych pod kątem możliwości przeprowadzania walnych zgromadzeń wspólników w spółce akcyjnej oraz zgromadzeń wspólników w spółce z o.o. Rozwiązanie przyjęte przez prawodawcę w wypadku tych dwóch spółek, jest o wiele bardziej elastyczne i daje możliwość przeprowadzenia walnego zgromadzenia zdalnie o ile statut spółki akcyjnej nie stanowi inaczej. Podobne rozwiązanie przyjęto w wypadku spółki z o.o.(zob. art. 234¹ k.s.h.).

Likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej i ustąpienie akcjonariusza

W celu uproszczenia likwidacji prostej spółki akcyjnej ustawodawca przewiduje procedurę uproszczonego rozwiązania. Jeden z akcjonariuszy będzie mógł przejąć cały majątek spółki, jeżeli w stosownej uchwale otrzyma większość ¾ głosów, które zostały oddane w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę liczby akcji. Następnie na likwidację będzie musiał wyrazić zgodę sąd rejestrowy. Choć procedura sądowa może trwać długo, to art. 300¹²² k.s.h. znacznie ułatwia proces likwidacji spółki, pomijając etap konieczności zarejestrowania “spółki w likwidacji”, który wydłuża procedurę usunięcia podmiotu z obrotu prawnego.

Natomiast, jeśli chodzi o możliwość ustąpienia akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, należy zauważyć, że jest to rozwiązanie nowatorskie, nieznane dla innych spółek kapitałowych. Aby akcjonariusz mógł skutecznie wystąpić z spółki akcyjnej, konieczne jest  spełnienie przez niego określonych wymagań. Po pierwsze musi zachodzić ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, by akcjonariusz mógł żądać ustąpienia ze spółki. Po drugie o jego ustąpieniu decyduje sąd. Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej może więc być żmudną procedurą, lecz w odróżnieniu do innych spółek możliwą do zrealizowania.

Kompleksowa obsługa prawna Prostej Spółki Akcyjnej

Nasza kancelaria prawna – Kancelaria Prawa Gospodarczego i Oświatowego, specjalizuje się w szeroko pojętym prawie gospodarczym, w tym także w sprawach związanych z zakładaniem i obsługą Prostych Spółek Akcyjnych. Jesteśmy do Państwa dyspozycji:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: al. Juliusza Słowackiego 15a/8, 31-159 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)