Rodzaje akcji w spółce akcyjnej

Pojęcie akcji

Kodeks spółek handlowych (dalej jako k.s.h.) wykorzystuje pojęcie akcji w kilku znaczeniach. Występują także różne jej rodzaje, co świadczy o tym, że akcji nie można nazwać kategorią jednolitą. Akcja może być zatem rozumiana jako:

• część kapitału zakładowego,
• akcyjne prawo podmiotowe,
• papier wartościowy.

W pierwszym przypadku akcja występuje jako część kapitału zakładowego, który odpowiada wartości nominalnej akcji, za którą z kolei jest ona obejmowana przez akcjonariuszy. Wynika to z art. 302 k.s.h. Tak rozumiana akcja powstaje wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu. Po pełnym pokryciu akcji, można w pełni wykonywać wynikające z niej uprawnienia. Mamy tutaj do czynienia z następującymi regułami prawnymi:

• każda akcja musi mieć określoną w statucie wartość nominalną (art. 304 §1 pkt 5 k.s.h.),
• w statucie obligatoryjne jest wskazanie liczby akcji i ich rodzaju, tj. czy są na okaziciela czy imienne (art. 304 §1 pkt 5 k.s.h.),
• akcje muszą mieć równą wartość nominalną (art. 302 k.s.h.),
• wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 §2 k.s.h.),
• podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji (art. 431 §1 k.s.h.).

Akcja rozumiana jako podmiotowe prawo udziałowe powinna kojarzyć się nam z członkostwem w spółce akcyjnej (dalej jako: SA). Ekwiwalentem wniesionego do spółki wkładu przez akcjonariusza jest bowiem akcja. A zatem akcję możemy pojmować jako ogół praw i obowiązków wynikających ze stosunku uczestnictwa w SA. Prawa te powstają wraz z chwilą objęcia akcji, jednakże, co do zasady, mogą być wykonywane dopiero po rejestracji spółki. Wyjątek, który pozwala korzystać z praw przez rejestracją, występuje w momencie, gdy statut posiada stosowną treść. Wszystkie uprawnienia, które składają się na prawa udziałowe, inaczej nazywane korporacyjnymi, mają charakter praw majątkowych. Służą one ochronie interesów akcjonariusza w sensie ekonomicznym. Można tutaj wyróżnić:

• uprawnienia ściśle majątkowe, przykładowo będzie to prawo do udziału w zysku,
• majątkowe prawa organizacyjne, takie jak: prawo głosu, prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Pojęcie akcji rozumiane jest także jako papier wartościowy, który łączy w sobie prawa o charakterze niemajątkowym oraz majątkowym, które wynikają z uczestnictwa akcjonariusza w SA. Akcja świadczy o udziale akcjonariusza, jako jej właściciela, w kapitale SA. W tym przypadku akcja powstaje z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy (lub rejestrze prowadzonym przez właściwy podmiot). Natomiast prawa akcjonariusza powstają z momentem uzyskania przez niego statusu akcjonariusza.

Zgodnie z art. 328 §1 k.s.h. akcje nie mają formy dokumentu. Taka treść przepisu wynika z przeprowadzenia powszechnego obowiązku dematerializacji akcji. Z dniem 1 marca 2021 r. z mocy prawa wygasła moc obowiązująca dokumentów akcji, w sensie fizycznym, wydanych przez spółkę. Od tego dnia moc prawną uzyskały wpisy w rejestrze akcjonariuszy lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych (jeżeli walne zgromadzenie powzięło w tej kwestii stosowną uchwałę). Do 1 marca 2026 roku dokumenty akcji zachowują wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariuszy, że przysługują im prawa udziałowe.

Rodzaje akcji

Tak jak już wspomniano wyżej, akcje są kategorią niejednolitą. Można wyróżnić kilka podziałów, w tym na:

• akcje imienne i na okaziciela,
• akcje zwykłe i uprzywilejowane,
• akcje gotówkowe i aportowe,
• głosowe i nieme (bezgłosowe),
• akcje związane z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych.

Podstawowym podziałem akcji w SA jest wyróżnienie akcji imiennych i na okaziciela, na co wskazuje nam art. 334 §1 k.s.h. Dany akcjonariusz może posiadać tylko akcje na okaziciela, tylko akcje imienne oraz oba te rodzaje akcji. Duże znaczenie ma także podział, ze względu na treść prawa wynikającego z akcji, czyli na akcje zwykłe oraz uprzywilejowane.

Akcje imienne i na okaziciela

Jeszcze do niedawna różnice pomiędzy tymi rodzajami akcji były bardziej widoczne. Przy akcjach imiennych oznaczało się daną osobę w treści dokumentu akcyjnego, a akcje na okaziciela wskazywały każdą osobę władającą dokumentem akcji. Istotne zmiany wprowadzono wraz z powszechną dematerializacją akcji w 2021 roku. Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela utracił anonimowość. Ze względu na obowiązkową rejestrację wszystkich akcji umożliwiono identyfikację akcjonariuszy uprawnionych z obu rodzaju akcji.

Obecnie różnice pojawiają się jedynie w kwestii uprawnień i ograniczeń. Ujednolicono mechanizm przenoszenia praw z akcji i legitymacji akcjonariusza. Zgodnie z art. 443 § 1 k.s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

Statut spółki decyduje o rodzaju i liczbie poszczególnych typów akcji, liczba akcji imiennych i na okaziciela musi być wskazana dokładnie. W przypadku, gdy w wyniku dokonania zamian, o których mowa w art. 334 §2 k.s.h. zmienią się te wskazania, następuje konieczność zmiany statutu spółki. Natomiast brak postanowień w statucie w zakresie liczby akcji poszczególnych typów stanowi podstawę do odmowy zarejestrowania spółki.

W praktyce akcje imienne emituje się, gdy akcjonariusze zamierzają ograniczyć możliwość rozporządzania nimi, co wynika z art. 337 §2 k.s.h. Istotną różnicę w obrocie ww. typami akcji jest forma ich zbycia. W przypadku akcji imiennych zbycie podlegać może ograniczeniu i kontroli zbycia, ale nie może przybrać formy zakazu.

W Kodeksie spółek handlowych znajdziemy sytuację, w których akcje obligatoryjnie muszą być imienne, a mianowicie:

1. akcje, do których przywiązany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 356 § 1 k.s.h.),
2. wszystkie akcje uprzywilejowane, za wyjątkiem akcji niemych (art. 351 § 1 zd. 2 k.s.h.),
3. obowiązek emitowania akcji imiennych może wynikać także z innych aktów prawnych – przykładem może być tutaj art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi: “Akcje domu maklerskiego mogą być wyłącznie imienne, chyba że są zdematerializowane”.

Artykuł 334 §2 k.s.h. wprowadza nam możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie. Taka zamiana powinna nastąpić na żądanie akcjonariusza, jednak statut spółki może wprowadzać ograniczenia takich zamian. Jeżeli nie wcielono w życie żadnych ograniczeń to spółka powinna takie żądanie akcjonariusza spełnić.

Statut spółki może stanowić, że emitowane akcje muszą być imienne to taka konwersja nie może nastąpić bez zmiany statutu. Podobne ograniczenie występuje przy akcji imiennej z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych – jej zamiana nie jest możliwa.

Akcje zwykłe i uprzywilejowane

Z każdą akcją zwykłą wiążą się takie same uprawnienia, co odpowiada zasadom jednakowego traktowania akcjonariuszy (art. 20 k.s.h.) i zasadzie proporcjonalności wkładów i praw w SA. Akcje zwykłe reprezentują ułamkową własność kapitału akcyjnego, występują powszechnie i są najpopularniejszym rodzajem akcji. Możemy je nabyć na giełdzie. Na każdą akcję zwykłą przypada jeden głos, jeden udział w zysku. Można więc powiedzieć, że akcje zwykłe to akcje imienne albo na okaziciela, którym nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.

Statut SA może przewidywać akcje o szczególnych uprawnieniach, które nazywamy akcjami uprzywilejowanymi. Uprawnienia te powinny być określone w statucie. Zgodnie z art. 351 §1 k.s.h. akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.

Istnieje wiele rodzajów uprzywilejowania. W art. 351 §2 k.s.h. ustawodawca umieścił ich przykładowe wyliczenie. Zgodnie z nim uprzywilejowanie: “może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki”. Prawo głosu obejmować może maksymalnie dwa głosy na akcję, co wynika z art. 352 k.s.h. Uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy ograniczone jest natomiast treścią art. 353 §1 k.s.h. Zgodnie, z którym: “akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych”.

Jednakże statut SA może przewidywać także inne przywileje, takie jak uprzywilejowanie w zakresie prawa poboru akcji, pierwszeństwo umorzenia akcji, prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, prawo do przedkładania spraw do porządku obrad, prawo do odzyskania aportu. Trzeba pamiętać, że przywileje niewymienione w ustawie nie mogą być sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami (art. 304 §4 k.s.h.).

Jako przykład takiego sprzecznego z naturą spółki akcyjnej postanowienia można podać emisje akcji uprzywilejowanych, które umożliwiają indywidualny nadzór akcjonariusza nad spółką.

Artykuł 351 §3 k.s.h. stanowi, że statut SA może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od:

• spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki – przykładowo od uiszczenia dopłat zasilających kapitał zapasowy spółki (art. 396 §3 k.s.h.),
• upływu terminu,
• ziszczenia się warunku.

Zgodnie zaś z art. 351 §4 k.s.h.: “akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego”.

Uprzywilejowanie może wygasnąć. Dzieje się tak z chwilą zamiany akcji imiennej na akcję na okaziciela (art. 334 §2 k.s.h.). Dotyczy to każdego rodzaju uprzywilejowania.

Akcje gotówkowe i aportowe

Podział na akcje gotówkowe i aportowe wynika z różnicy w sposobie pokrycia akcji. Akcje gotówkowe pokrywa się wkładami pieniężnymi. Zgodnie z art. 309 §3 zd. 2 k.s.h. powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki, co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jednak, w przypadku gdy akcje są obejmowane po cenie wyższej niż wartość nominalna, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przez zarejestrowaniem spółki (art. 309 §2 k.s.h.)

Akcje aportowe pokrywa się w zamian za aporty wniesione do spółki z tytułu wkładu. Aport definiuje się jako wkłady niepieniężne i to właśnie tego pojęcia używa ustawa. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne (akcje aportowe) powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki (art. 309 §3 zd. 1 k.s.h.). W przypadku, gdy akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, to wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości. Wysokość ta określona jest w art. 308 §1 k.s.h. i wynosi 100 000 zł, a więc powinien być pokryty w wysokości 25 000 zł.

Akcje głosowe i nieme

Omawianie tego rodzaju akcji należy zacząć od akcji niemych. Ustawodawca wykreował je w ramach przywilejów akcyjnych. Są to akcje, z których wynika dla akcjonariusza ograniczone prawo głosu. To znaczy, że nie daje ona akcjonariuszowi uprawnienia w postaci głosowania na walnym zgromadzeniu, ale za to są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje nieme mogą być uprzywilejowane w wyższym stosunku dywidendy niż „zwykłe” akcje uprzywilejowane niezawierające ograniczenia prawa głosu, co oznacza, że akcje nieme nie podlegają ograniczeniom z art. 353 §1 i 2 k.s.h. co do przyznanego przywileju dywidendowego.

W przypadku, gdy dojdzie do zniesienia przywileju akcji niemej powoduje to uzyskanie przez danego akcjonariusza prawa głosu, zgodnie z art. 419 §3 k.s.h.
Natomiast zgodnie z art. 353 §4 k.s.h. statut spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
Przeciwieństwem akcji niemych są akcje głosowe. Akcje głosowe to akcje, które nadają ich posiadaczom prawo głosu na zgromadzeniach akcjonariuszy. W Kodeksie Spółek Handlowych nie ma definicji legalnej akcji głosowych. Wszystkie akcje, które nie są wyłącznie akcjami niemymi, posiadają prawo głosu.

Akcje związane z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych

Akcje związane z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych można nazwać pewnego rodzaju modyfikacją akcji imiennych. Uregulowanie dotyczące tego rodzaju akcji znajdziemy w art. 356 k.s.h. Tego rodzaju akcje mogą być przenoszone jedynie za zgodą spółki. Spółka zaś może odmówić wyrażenia zgody tylko z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją statut może przewidywać odszkodowanie umowne. Spółka zobowiązana jest wypłacić wynagrodzenie za takie świadczenie, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Natomiast wynagrodzenie za spełnienie ww. świadczenia niepieniężnego nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie w rozumieniu art. 355 § 3 k.s.h.

Kompleksowa obsługa prawna spółek

Nasza kancelaria prawna – Kancelaria Prawa Gospodarczego i Oświatowego, świadczy kompleksowe usługi w zakresie obsługi prawnej spółek. Jesteśmy do Państwa dyspozycji:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: al. Juliusza Słowackiego 15a/8, 31-159 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)

Opracowano na podstawie

• Koch A., Napierała J., Prawo spółek handlowych, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2021.
• Modrzejewska M., Okolski J., Prawo handlowe dla studentów i praktyków, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2022.
• Nazaruk P., Prawo handlowe, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2023.
• Malarewicz-Jakubów Agnieszka (red.), Prawo handlowe. Zagadnienia wybrane, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2023.
• lawboxfirm.com, Rodzaje akcji w spółce. Różnice między akcjami imiennymi a na okaziciela, https://lawboxfirm.com/rodzaje-akcji-w-spolce/, Data odczytu: 2023.07.12
• linkekulicki.pl, Spółka akcyjna, https://linkekulicki.pl/prawo-spolek/spolka-akcyjna/, Data odczytu: 2023.07.21
• radca-orlowska.pl, Akcje imienne i akcje na okaziciela, https://radca-orlowska.pl/blog/akcje-imienne-i-akcje-na-okaziciela, Data odczytu: 2023.07.21
• Kidyba A., [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2023.