Zakładanie spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 306 k.s.h. do powstania spółki akcyjnej wymagane są cztery przesłanki:

1. zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli;
2. wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego przez akcjonariuszy;
3. ustanowienie zarządu oraz rady nadzorczej spółki;
4. wpis do rejestru.

Są to tzw. podstawowe czynności założycielskie. Według treści art. 301 §1 k.s.h. “zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością”. Aby zawiązać SA należy:

• zawrzeć umowę założycielską, zwaną także aktem założycielskim;
• objąć wszystkie akcje (art. 310 §1 k.s.h.).

Umowa założycielska spółki akcyjnej

Umowa założycielska to swego rodzaju umowa organizacyjna, którą zawiera się pomiędzy akcjonariuszami, sama spółka akcyjna nie jest jej stroną, jednakże jest ona podmiotem praw i obowiązków, które z niej wynikają. Można o niej powiedzieć, że jest to fundament spółki jako organizacji, którą dana umowa powołuje do życia.

Na umowę założycielską składają się:

• statut;
• jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki;
• zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.

Zgodnie z art. 3 k.s.h. “przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”. Osiągnięcie tego celu ma nastąpić w ramach powoływanej struktury organizacyjnej, czyli w tym przypadku spółki akcyjnej.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej jest to podstawowy dokument regulujący prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy i organów spółki. Ustawa reguluje jego obowiązkowe elementy, takie jak (art. 304 k.s.h.):

• firma i siedziba spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, gdy jest oznaczony;
• wysokość kapitału zakładowego;
• kwota, jaka została wpłacona przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalnej akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy są to akcje imienne, czy na okaziciela (o różnicach pomiędzy tymi akcjami pisaliśmy już na naszym blogu)
• liczba akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień, jeżeli w spółce będą występować akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona założycieli spółki;
• liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalna lub maksymalna liczba członków tych organów oraz podmiotu uprawnionego do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.

Ponadto w statucie mogą znaleźć się także elementy fakultatywne, na co pozwala art. 304 §4 k.s.h.). Należy do nich:

• określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości kapitału zakładowego;
• określenie terminów i wysokości wpłat na akcje;
• dodatkowe postanowienia dotyczące treści i formy dokumentu akcji;
• ograniczenie możliwości rozporządzenia akcjami imiennymi;
• określenie uprawnień rady nadzorczej utworzenie kapitałów rezerwowych.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, co wynika z art. 301 §2 k.s.h. Ponadto zgodnie z art. 313 § 1 k.s.h. “zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych”.

Akt notarialny przy zawiązaniu spółki akcyjnej

Jeden akt notarialny sporządzany jest w przypadku, gdy akcjonariuszami spółki mają być równocześnie jej założyciele i nie istnieje potrzeba wykonywania dodatkowych czynności. Zawiera on wówczas status oraz wszelkie wymagane zgody. Konstrukcja takiego aktu jest z reguły następująca:

1. w pierwszej kolejności pojawiają się oświadczenia o związaniu spółki i objęciu akcji,
2. a następnie stwierdzenie o nadaniu statutu w określonym brzmieniu.

Kilka aktów notarialnych jest koniecznych w dwóch określonych sytuacjach:

• krąg akcjonariuszy jest szerszy od kręgu założycieli;
• gdy założyciele planują podjęcie dodatkowych czynności, o których mowa w art. 311 oraz 312 k.s.h.

Postanowienia tak przyjętego statutu są wiążące dla wszystkich akcjonariuszy, także tych, który nabyli akcje w późniejszym czasie, w tzw. obrocie wtórnym.

Wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS

Następnie należy dokonać wpisu spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Po zawiązaniu się spółki, ale jeszcze przed jej wpisem do KRS, funkcjonuje tzw. spółka akcyjna w organizacji.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Ważnym elementem jest także tzw. kapitał zakładowy. Można go zdefiniować jako sumę udziałów, w tym przypadku akcji, które występują w spółce. Wspólnicy wnoszą wkłady do spółki, tzn. określony majątek, który zostaje przeznaczony na pokrycie całości kapitału zakładowego. Jego wysokość stanowi obligatoryjny element statutu SA i należy ją określić w złotych polskich. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Jego minimalna wysokość wynosi 100 000 zł, a minimalna wartość jednej akcji to 1 grosz.

Pomoc w zakładaniu spółki akcyjnej

Zawiązanie spółki akcyjnej w Polsce nie jest prostym procesem oraz wiąże się z licznymi formalnościami i koniecznością znajomości aktualnych przepisów prawa gospodarczego. Nasz kancelaria prawna – Kancelaria Prawa Gospodarczego i Oświatowego, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom naszych Klientów, świadczy pomoc w zakładaniu spółki akcyjnej oraz bieżącą obsługę prawną spółki akcyjnej.

Zapraszamy do kontaktu w celu poznania oferty:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: al. Juliusza Słowackiego 15a/8, 31-159 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)